[关联交易]ST澄海：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释 义 ............................................................................................................................................ 4 声明与承诺..................................................................................................................................... 6 重大事项提示................................................................................................................................. 8 第一节 交易概述.......................................................................................................................... 11 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 11 二、本次交易原则 .................................................................................................................... 12 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 12 四、本次交易决策过程 ............................................................................................................ 16 五、交易对方名称 .................................................................................................................... 19 六、本次交易定价情况 ............................................................................................................ 28 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 28 八、本次交易构成借壳上市 .................................................................................................... 29 第二节 上市公司的基本情况 ...................................................................................................... 30 一、公司基本情况 .................................................................................................................... 30 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 30 三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................ 34 四、主要参控股公司情况 ........................................................................................................ 35 五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 36 六、最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................................................ 38 七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 39 第三节 交易对方的基本情况 ...................................................................................................... 41 一、77名自然人 ....................................................................................................................... 41 二、8家机构 ............................................................................................................................. 49 第四节 交易标的........................................................................................................................ 74 一、基本情况 ............................................................................................................................ 74 二、历史沿革 ............................................................................................................................ 75 三、主营业务情况和主要财务指标 ........................................................................................ 84 四、主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况 ............................................................ 86 五、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 .............................................................. 101 第五节 本次交易主要合同内容 .............................................................................................. 103 一、发行股份购买资产协议 .................................................................................................. 103 二、盈利预测补偿协议 .......................................................................................................... 104 第六节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 107 一、基本假设 .......................................................................................................................... 107 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 107 三、本次交易定价的公平合理性分析 .................................................................................. 112 四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ........................... 122 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 141 六、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 145 七、本次交易资产交付安排的说明 ...................................................................................... 151 八、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................................... 151 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性、合理性........................................... 153 十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...................................................................... 154 第七节 其他重要事项说明 ........................................................................................................ 156 一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形156 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ........... 156 三、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明 .............................................................. 156 四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .............................................................. 157 五、相关人员买卖股票自查情况及法律意见 ...................................................................... 157 六、停牌前公司股价波动情况 .............................................................................................. 159 七、最近一年财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况 ................................... 159 第八节 内核程序简介及内核意见 ............................................................................................ 161 附件1： ...................................................................................................................................... 163 附件2： ...................................................................................................................................... 173
海通证券股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公 司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书之独立财务顾问报告 重组报告书、草案 上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司、上市公司、ST澄 海、澄海股份 上海澄海企业发展股份有限公司，股票代码：600634 海鸟有限 上海海鸟电子有限公司 海鸟股份 上海海鸟电子股份有限公司 东宏实业 上海东宏实业投资有限公司 中技桩业 上海中技桩业股份有限公司 中技有限 上海中技桩业发展有限公司，上海中技桩业股份有限公司 颜静刚等77名自然人 颜静刚、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世 皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余 华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、 杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、 郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、 王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕 明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、 李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、 屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、 罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张 云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、 8家机构、8家法人股东 宁波明基置业有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、北 京首创创业投资有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、 浙江银湖投资管理有限公司、建银城投（上海）绿色环保 股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金 交易对方 颜静刚等77名自然人和8家机构 明基置业 宁波明基置业有限公司 上海嘉信 上海嘉信翻译服务有限公司 首创创投 北京首创创业投资有限公司 士兰创投 杭州士兰创业投资有限公司 银湖投资 浙江银湖投资管理有限公司 建银城投 建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司 复星创富 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中比基金 中国-比利时直接股权投资基金 通联创投 通联创业投资股份有限公司 其他特定对象 上海澄海企业发展股份有限公司发行股份募集配套资金的
上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买颜静刚等77 名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司 92.99%的股份 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 上海澄海企业发展股份有限公司拟发行股份购买颜静刚等 77名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公 司92.99%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 《发行股份购买资产协 上海澄海企业发展股份有限公司与上海中技桩业股份有限 公司的77名自然人股东和8家法人股东签署的发行股份购 买资产协议 评估基准日 2012年12月31日 海通证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问 海通证券股份有限公司 德恒律师、上市公司法 北京德恒律师事务所 上海上会、审计机构 上海上会会计师事务所有限公司 立信评估、评估机构 上海立信资产评估有限公司 众华沪银、拟注入资产 审计机构 上海众华沪银会计师事务所有限公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《破产法》 《中华人民共和国企业破产法》 《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《收购办法》 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 上海证券交易所 登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 人民币元
海通证券股份有限公司接受上海澄海企业发展股份有限公司的委托，担任本 次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供ST澄海全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由ST澄海 等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报 告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整 性负责。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由ST澄海董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对ST澄海的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对 ST澄海的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何 投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒ST澄海全体股东及其他投资者务请认真 阅读ST澄海董事会发布的关于本次重大资产重组的公告及相关的审计报告、评 估报告等有关资料。 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对 本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》和《上市公司收 购管理办法（2012年修订）》等法律法规，本次交易还须取得以下批准或核准： 1、上市公司须召开股东大会，由全体股东表决并获通过； 2、颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证 监会申请豁免要约收购； 3、须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜； 4、其他可能涉及的批准程序。 截至本独立财务顾问报告签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的 批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交 易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （二）盈利预测的不确定性 众华沪银为中技桩业出具了沪众会字（2013）第3576号《盈利预测审核报 告》，以及上海上会根据重组完成后公司架构出具了上会师报字（2013）第1900 号备考盈利预测审计报告。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的 情况和资料对上市公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一 定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意 外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。 二、重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。 （一）标的资产受宏观经济波动影响的风险 本次交易标的资产为中技桩业92.99%股份。本次交易完成后，上市公司将 直接持有中技桩业92.99%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、 生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝 土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用 于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。 预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政 基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设 的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周 期性的特点。澄海股份拟发行股份购买中技桩业92.99%的股份以后，澄海股份 存在因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。 三、其他需要关注的事项 （一）股市风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 （二）标的资产评估相关事项提示 本次交易中，中技桩业截至2012年12月31日净资产账面价值为95,133.61 万元，本次评估价值为189,800万元，增值额为94,666.39万元，增值率为99.5%， 因此本次收购标的资产中技桩业92.99%股权的评估值为176,495.02万元。中技 桩业净资产评估增值主要基于对未来行业发展及中技桩业自身业绩成长的预期。 中技桩业主要生产的预制混凝土桩的下游直接相关行业是建筑业，下游主要 间接相关行业是房地产业、工业、交通基础设施（包括公路、铁路和港口）和市 政工程等行业。伴随城镇化进程的加快，未来国内中小型城镇的建设对建筑业的 需求拉动将不断扩大，由此会拉动对预制混凝土桩的市场需求。另外，基于国民 经济的稳步发展和民生工程的不断推进，国家对市政工程尤其是保障性安居工程 等方面的投入仍将保持较高的增长势头，由此带动居民住宅和铁路、公路、港口 码头等交通基础设施的建设，使得对预制混凝土桩的市场需求亦保持稳定增长。 中技桩业作为预制混凝土桩行业排名前列的主要生产企业，近三年的营业收 入分别为14.94亿元、23.46亿元、26.81亿元，保持稳步增长。中技桩业依托长 期发展中不断积淀和强化的产品优势、技术工艺优势、内部管控优势，不断提升 品牌价值和市场影响力，稳步扩张优势产品市场份额，未来发展前景良好。 综上所述，由于预制混凝土桩行业的发展以及中技桩业稳固的竞争优势，预 期中技桩业未来经营业绩稳步增长，故中技桩业股权评估增值。
由于澄海股份2008至2010年连续三年亏损，公司股票在2011年4月6日 起暂停交易。经过上市公司的努力，在2011年实现了盈利，并于2012年7月3 日起在上海证券交易所恢复上市交易。2011年至2012年，澄海股份的主营业务 主要是物业租赁、钢材贸易以及建材贸易，盈利能力不强。因此，澄海股份拟寻 找较强盈利能力的优质资产注入，在短期可预见的时间内实现上市公司资产质量 和盈利能力的较大改善。 本次交易的标的资产为颜静刚等77名自然人和8家法人机构所持有的中技 桩业92.99%的股权，中技桩业主要从事预制混凝土桩产品的研发、生产和销售， 近几年发展迅速，具备较强的盈利能力，为了进一步拓宽融资渠道，提高企业的 知名度与市场竞争力，中技桩业存在发行上市的需求。 因此，上述两方面的背景为本次重大资产重组得以进行奠定了基础。本次交 易如能顺利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的 利益将得到有效保障。 （二）本次交易的目的 本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对澄海股份实施重大资产重组，拟 注入资产为中技桩业92.99%的股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩产品的研 发、生产和销售，目前为国内主要的预制混凝土桩生产企业，具备较强的盈利能 力。随着国内城镇化进程的不断加快，未来城镇建设对预制混凝土桩的需求进一 步增加。 预制混凝土桩行业的市场前景良好，市场需求较为旺盛。一是我国国民经济 持续保持平稳较快发展，固定资产投资规模不断扩大，为预制混凝土桩行业的发 展提供了良好环境。预制混凝土桩行业经过30年的发展，在政府部门、科技人 员和企业的大力努力下，我国的预制混凝土桩生产及施工技术已经得到了很好的 开发，一系列行业标准、规范、设计图集和应用技术规程等陆续推出，为预制混 凝土桩的生产打下了坚实的技术基础。截止2011年底全国预制混凝土桩行业的 年生产量已超过3亿米。 二是随着国内城镇化进程的不断加快，未来城镇建设对预制混凝土桩的需求 进一步增加。国家“十二五”规划中明确指出“要积极稳妥的推进城镇化，提高 城镇化发展的质量和水平”，城镇化的推进将带来与城镇建设相关的住房、基础 设施、道路桥梁等的建设，上述各项施工工程的建设亦将扩大对预制混凝土桩的 市场需求，因此未来的市场前景乐观。 因此，本次交易完成后，澄海股份的资产质量和未来盈利能力将得到明显提 高，中小股东的利益将得到更为有效的保障。 二、本次交易原则 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则 2、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则 3、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则 4、避免同业竞争、规范关联交易原则 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案 本次交易系向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、 士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金这8家机构发行股份购买 其持有的中技桩业92.99%的股权，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套 资金用于对中技桩业增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%。因此，所涉交易对方为颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、 首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金这8家机构和 不超过10名的投资者。 本次交易完成后，上市公司将持有中技桩业92.99%的股权。根据立信评估 出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全 部权益价值资产评估报告书》，截至评估基准日2012年12月31日，中技桩业 以收益法评估的股东权益价值为189,800万元。因此，本次交易所涉及的中技桩 业92.99%股权的评估值为176,495.02万元。 （二）本次发行股份情况 1、发行股票种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为颜静刚等77名自然人以及明基 置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比 基金8家机构，募集配套资金的其他特定对象为包括符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的 其他特定对象不超过10家。 其中，颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、 银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金以其持有的中技桩业92.99%的股份认 购本次发行股份。其他特定对象以现金认购本次发行股份。 4、发行股份的价格及定价原则 （三）发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议审议 通过的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》相关决议的公告之日。 （四）发行股份的定价依据和发行价格 1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格 本次交易中，公司发行股份购买中技桩业的92.99%股份的发行价格不低于定 价基准日，即第五届董事会第二十一次会议公告日前20个交易日公司股票交易均 价。由于公司于董事会召开前，已于2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日 的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12元/股，根据公司与认购 方双方的协商，发行价格定为8.12元/股，最终发行价格尚须公司股东大会批准。 2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格 发行股份向不超过10名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相 关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。由于 公司股票于相关董事会召开前，2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日 的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为 8.12元/股，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.31元/股，最 终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。 （五）发行股份数量 1、购买资产发行股份的数量 本次公司向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士 兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其所 持有的中技桩业92.99%股份的资产评估值为176,495.02万元。按照向颜静刚等 77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银 城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份的发行价格8.12元/股计算，公司 向上述交易对方发行的股份数量约为217,358,399股。 2、募集配套资金发行股份数量 向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预计募集 配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，若按照首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价7.31元/股）和募集配套资金 58,831.67万元计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行的 股份数量为80,481,085股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发 行时的实际情况确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格进 行相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发 行价格及发行股数将随之进行调整。 （六）认购方式 颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银 湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构以其拥有的标的资产认购公司 本次拟发行的股份。其他特定对象以现金认购。 （七）募集资金投向 本次配套融资所募集的资金拟用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金。 （八）上市地点 本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。 （九）本次发行股份锁定期 本次交易完成后，上市公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让，向其他76名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结 束之日起十二个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行 相关规定办理。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 （十）期间损益 损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件中约定的股权出让方向上市公司 交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归 属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损，则由颜静刚以现金方式补足。交易 双方聘请有证券从业资格的会计师事务所对目标资产损益归属期间的损益进行 审计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由颜静刚完成对目标资产期间损 益的书面确认及补偿（如有）。 （十一）上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 （十二）本次发行决议有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有 四、本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、澄海股份的批准和授权 2013年5月3日，澄海股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过 了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份 有限公司与交易对方签署附生效条件的，的议案》、 《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》。 2013年5月28日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过 了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份 有限公司与颜静刚签署的议案》、《关于 展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海 澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议 案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的 议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报 告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次 临时股东大会的议案》。 公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案 及其合法性的独立意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中 技桩业92.99%股份并募集配套资金。 2、建银城投的批准和授权 2013年3月27日，建银城投的管理人建银城投（上海）环保股权投资管 理有限公司召开投资决策委员会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。 3、复星创富的批准和授权 2013年4月10日，复星创富召开合伙人投资决策会议，审议通过了《发 行股份购买资产协议》。 4、明基置业的批准和授权 2013年3月15日，明基置业召开股东会，审议通过了《发行股份购买资 产协议》。 2013年5月28日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于2013年3 月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。 5、上海嘉信的批准和授权 2013年3月17日，上海嘉信召开股东会，审议通过了《发行股份购买资 产协议》。 2013年5月28日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于2013年3 月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。 6、士兰创投的批准和授权 2013年3月15日，士兰创投召开股东会，审议通过了《发行股份购买资 产协议》。 7、银湖投资的批准和授权 2013年3月15日，银湖投资召开股东会，审议通过了《发行股份购买资 产协议》。 8、首创创投的批准和授权 2013年3月25日，首创创投召开董事会，审议通过了重大资产重组方案。 2013年4月1日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开2013年 第五次董事会，同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。 9、中比基金的批准和授权 2013年3月26日，中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召 开海投委（2013年）第3号投资决策委员会，同意中技桩业借壳澄海股份整 体方案。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 1、澄海股份股东大会批准本次重大资产重组方案，并同意豁免颜静刚以要 约方式收购澄海股份的股份； 2、中国证监会并购重组委核准本次重大资产重组方案； 3、中国证监会核准同意豁免颜静刚以要约方式收购澄海股份的股份； 4、其他可能涉及的批准程序。 五、交易对方名称 （一）77名自然人的名称 1、颜静刚：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海市虹口区凉城路，通 讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 2、赵 金：男，中国国籍，1949年出生，住所：北京市房山区韩村河镇岳 各庄八区，通讯地址：北京市房山区韩村河镇岳各庄八区。 3、朱建舟：男，中国国籍，1972年出生，住所：上海市徐汇区高安路，通 讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 4、蔡文明：男，中国国籍，1966年出生，住所：浙江省温岭市新河镇东门 街，通讯地址：上海市虹口区广中路620弄。 5、吕彦东：男，中国国籍，1976年出生，住所：上海市宝山区真华路，通 讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 6、潘德军：男，中国国籍，1971年出生，住所：浙江省温岭市箬横镇李桥 村，通讯地址：上海市虹口区广粤路439弄。 7、王世皓：男，中国国籍，1973年出生，住所：上海市黄埔区鲁班路738 弄，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 8、陈 权：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海松江区中山中路高家 弄，通讯地址：上海松江区中山中路高家弄20号。 9、颜安青：男，中国国籍，1978年出生，住所：浙江省台州市温岭市新河 镇大墩村杨家里，通讯地址：浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里2号。 10、陆荣华：男，中国国籍，1959年出生，住所：浙江省台州市路桥区金 清镇下陆村一区，通讯地址：上海市金山区朱泾镇东粮库路20号。 11、胡 蕊：男，中国国籍，1961年出生，住所：广东省中山市小榄镇瑞 祥街穴巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 12、崔之火：男，中国国籍，1981年出生，住所：安徽省芜湖市芜湖县陶 辛镇双桥居委会双桥街道，通讯地址：天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业 有限公司。 13、袁国军：男，中国国籍，1977年出生，住所：浙江省温岭市新河镇横 淋东路，通讯地址：上海市虹口区广粤路439弄。 14、余华雄：男，中国国籍，1973年出生，住所：湖北省黄梅县濯港镇余 显村二组，通讯地址：江苏镇江新区通港路133号3单元1612室。 15、郭洪波：男，中国国籍，1971年出生，住所：湖南省沅江市中山街路， 通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 16、谷 茹：女，中国国籍，1974年出生，住所：上海市水电路，通讯地 址：上海市水电路1119弄。 17、李燕君：女，中国国籍，1969年出生，住所：上海市虹口区临潼路， 通讯地址：上海市延吉中路365弄。 18、何 炜：男，中国国籍，1976年出生，住所：上海市长宁区新泾三村， 通讯地址：上海市长宁区新泾三村25号。 19、黄传宝：男，中国国籍，1978年出生，住所：武汉市东西湖区走马岭 办事处拉管厂宿舍，通讯地址：辽宁省营口市沿海产业基地冶金重装备区营滨路 东1号。 20、陈祖平：男，中国国籍，1969年出生，住所：上海市宝山区行知路， 通讯地址：上海市宝山区行知路760弄。 21、杨 冬：男，中国国籍，1979年出生，住所：广东省中山市小榄镇沙 口公路，通讯地址：江苏省南通如皋市石庄镇南通中技桩业有限公司。 22、戴尔君：女，中国国籍，1975年出生，住所：江苏省镇江市京口区永 安路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 23、孙兴华：男，中国国籍，1969年出生，住所：浙江省宁波市镇海区蛟 川街道镇海发电厂，通讯地址：宁波市镇海区镇宁东路25号。 24、唐 斌：男，中国国籍，1971年出生，住所：上海市闸北区广中西路， 通讯地址：上海浦东新区丁香路910弄。 25、王晓强：男，中国国籍，1980年出生，住所：浙江省杭州市江干区南 肖埠，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。 26、张小永：男，中国国籍，1978年出生，住所：浙江省温岭市新河镇六 闸，通讯地址：北京朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦。 27、陈 虹：女，中国国籍，1984年出生，住所：江西省抚州市黎川县日 峰镇林车巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 28、郎 斌：男，中国国籍，1979年出生，住所：上海市普陀区子长路， 通讯地址：上海市普陀区梅川路1493弄。 29、杨建兴：男，中国国籍，1979年出生，住所：上海市长宁区中山西路， 通讯地址：上海宝山区沙浦路311弄233号。 30、刘润华：男，中国国籍，1977年出生，住所：四川省宜宾县柏溪镇三 角街南段，通讯地址：浙江省嘉善县嘉善大道2188号7号楼。 31、刘学鸿：男，中国国籍，1966年出生，住所：湖北省荆门市掇刀区大 峪口东区金山，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。 32、吕 彬：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海市普陀区雪松路， 通讯地址：上海市普陀区曹杨路2170弄。 33、鄢 力：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖北省南漳县城关镇白 凤路，通讯地址：江苏省苏州市相城区嘉元路康桥丽都24栋。 34、陈洪彬：男，中国国籍，1981年出生，住所：山东省曹县普连集镇常 寨行政村东常寨村，通讯地址：江苏省昆山市玉山镇新华舍25幢。 35、王传俊：男，中国国籍，1982年出生，住所：苏州市吴中区经济开发 区商城大街，通讯地址：江苏省镇江新区兴港路北侧。 36、尹文强：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖南省常宁市柏坊镇柏 坊居委会，通讯地址：江苏省昆山市陆家镇友谊路东方假日城35栋608室。 37、赵纯梅：女，中国国籍，1980年出生，住所：上海市长宁区，通讯地 址：江苏省镇江新区通港路133号3单元1609室。 38、刘德奇：男，中国国籍，1975年出生，住所：重庆市永川区仙龙镇双 星村八角仓村民小组，通讯地址：上海市虹口区广粤路617弄10-314。 39、李海彦：男，中国国籍，1969年出生，住所：河南省渑池县城关镇海 露大街，通讯地址：北京市西城区车公庄大街物华大厦A1808。 40、张后禅：男，中国国籍，1978年出生，住所：杭州市萧山区城厢街道 崇化住宅区，通讯地址：上海市虹口区水电路1229号。 41、毕明水：男，中国国籍，1973年出生，住所：湖北省武穴市梅川镇五 里村九组张垸，通讯地址：江苏省镇江市镇江新区桃家巷杏花村1号。 42、刘 琳：女，中国国籍，1974年出生，住所：上海市普陀区红棉路， 通讯地址：上海市宝山区真华路1600弄。 43、刘善成：男，中国国籍，1969年出生，住所：四川省泸县玄潭镇劳动 村一组，通讯地址：浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司。 44、史彦君：女，中国国籍，1978年出生，住所：河南省许昌县五女店南 街，通讯地址：浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司。 45、高军峰：男，中国国籍，1979年出生，住所：广州市开发区开发大道， 通讯地址：上海市闸北区江场路1067弄6号楼302。 46、张均洪：男，中国国籍，1977年出生，住所：江苏省镇江市京口区枫 林湾，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 47、胡颖梅：女，中国国籍，1985年出生，住所：湖南省沅江市三眼塘镇 居委会，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 48、李 华：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖北省随州市曾都区环 潭镇小东门二组，通讯地址：浙江省嘉善县杨庙镇东信路99号。 49、韦 华：男，中国国籍，1955年出生，住所：陕西省汉中市汉台区宗 营宗武路，通讯地址：江苏省盐城市响水金鼎建材有限公司。 50、方良明：男，中国国籍，1971年出生，住所：湖北省武穴市余川镇青 高村，通讯地址：苏州玲珑湾66弄1101号。 51、刘金富：男，中国国籍，1984年出生，住所：江苏省苏州市相城区渭 塘镇骑河村，通讯地址：江苏省苏州市相城区渭塘镇骑河村（2）木桥头7号。 52、关秋萍：女，中国国籍，1980年出生，住所：山东省梁山县梁山镇前 码头村，通讯地址：天津市南开区义兴南里9号楼。 53、艾洁菲：女，中国国籍，1980年出生，住所：福建省厦门市思明南路， 通讯地址：上海市中谭路99弄。 54、吴家华：男，中国国籍，1970年出生，住所：河南省息县城关镇岳庄 路，通讯地址：天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司。 55、屠琳峰：男，中国国籍，1975年出生，住所：上海市金山区朱泾镇南 圩新村，通讯地址：上海市闵行区金平路777弄。 56、陈志杰：男，中国国籍，1981年出生，住所：上海市东宝兴路，通讯 地址：上海市长临路60弄。 57、张玉华：女，中国国籍，1985年出生，住所：河南省鹿邑县贾滩乡凌 堂行政村孟路口村，通讯地址：江苏省常州市林场村。 58、杨 雄：男，中国国籍，1977年出生，住所：湖北省武穴市梅川镇驿 垴上街，通讯地址：江苏省昆山市千灯镇千灯开发区肖市村。 59、闫 勇：男，中国国籍，1980年出生，住所：湖北省罗田县胜利镇金 家河村二组，通讯地址：江苏省常州市武进区林场路17号。 60、毛 鑫：男，中国国籍，1981年出生，住所：新疆霍城县水定镇朝阳 南路西迪油脂厂家属院，通讯地址：新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属 院1号楼。 61、何春奇：男，中国国籍，1968年出生，住所：四川省成都市新都区新 都镇学院路东段，通讯地址：上海市闸北区永和东路808号。 62、罗东献：男，中国国籍，1976年出生，住所：辽宁省抚顺市新抚区东 八路，通讯地址：虹口区广粤路437号。 63、许德刚：男，中国国籍，1982年出生，住所：安徽省合肥市庐江县白 山镇代桥村，通讯地址：苏州市相城区广济北路合景峰汇四期3幢。 64、刘 震：男，中国国籍，1980年出生，住所：江苏省海安县海安镇人 民西路，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。 65、车海波：男，中国国籍，1972年出生，住所：河南省邵阳县岩口铺镇 吊井楼村和平组，通讯地址：湖南省邵阳市双清区汽车东站御景园。 66、彭 超：男，中国国籍，1982年出生，住所：湖北省武汉市武昌区洪 山路，通讯地址：江苏省南通市如皋市石庄镇万福路。 67、于 闯：男，中国国籍，1983年出生，住所：河南省开封市通许县长 智镇武寨村，通讯地址：江苏省镇江新区大路镇江苏中技桩业有限公司宿舍楼。 68、王 勇：男，中国国籍，1972年出生，住所：湖北省随州市曾都区东 城办事处龙门街，通讯地址：吉林省长春九台经济开发区(营口中技建业有限公 司长春分公司)。 69、张 云：男，中国国籍，1980年出生，住所：江苏省溧水县石湫镇新 河北路，通讯地址：浙江省嘉善县天凝镇建杨路1号。 70、张 燕：女，中国国籍，1973年出生，住所：安徽省蒙城县城关镇淝 河路，通讯地址：浙江省嘉善县干窑镇康宝路111号。 71、周玉娟：女，中国国籍，1963年出生，住所：江苏省海安县海安镇机 关南小区，通讯地址：江苏省海安县海安镇机关南小区5幢。 72、肖 萍：女，中国国籍，1978年出生，住所：贵州省安顺市西秀区幺 铺镇云马飞机制造厂，通讯地址：上海市虹口区车站北路611弄10号楼—402。 73、陈 楠：女，中国国籍，1985年出生，住所：安徽省淮北市相山区孟 西路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 74、代 荣：女，中国国籍，1983年出生，住所：湖北省武汉市汉阳区新 江大路，通讯地址：33-3636 Rue Durocher Montreal (Quebec) Canada（H2X 2E8）。 75、马国兴：男，中国国籍，1964年出生，住所：江苏省丹阳市云阳路， 通讯地址：江苏省丹阳开发区金陵西路8号。 76、张永辉：男，中国国籍，1976年出生，住所：浙江省温岭市新河镇六 闸村，通讯地址：天津市宁河县潘庄镇潘庄工业园天津中技桩业有限公司。 77、张 丁：女，中国国籍，1964年出生，住所：广东省中山市小榄镇北 区瑞祥街六巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。 二、8家机构的名称 1、宁波明基置业有限公司 公司名称： 宁波明基置业有限公司 成立日期： 2003年9月4日 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 法定代表人： 注册地： 海曙区环城西路北段241号 主要生产经营地： 宁波市海曙区环城西路北段241号 股东构成： 宁波真汉子电器有限公司持股70%、夏风持股30% 经营范围： 房地产开发、经营，室内外装饰，房屋租赁，建筑装饰材料的批发、零
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟注入资 产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产出具的评估值为依据。 根据立信评估出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公 司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至评估基准日2012年12月31 日，中技桩业100%的股权的评估值为189,800万元。 （二）发行股份定价情况 发行股份购买中技桩业的92.99%股权的发行价格不低于定价基准日即董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2013 年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算， 交易均价为8.12元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格定为8.12元/股。最终 发行价格尚需公司股东大会批准。 发行股份向不超过10名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相 关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不 低于7.31元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股 票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式 七、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，鲍崇宪为公司实际控制人，本次交易完成后，颜静刚将获 得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上市规则》 关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成借壳上市 中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,758.26万元，占ST澄海2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据上海证券 交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市 的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购 买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资 产重组构成借壳上市。 本次置入资产中技桩业成立于2005年11月1日，持续经营时间超过3年， 最近两个会计年度（2011年、2012年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低） 累计金额为25,652.34万元，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息 披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标的资产净利 润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净 利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上 市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此符合借 壳上市对置入资产的要求。
证券简称： ST澄海 证券代码： 600634 企业法人营业执照注册号：310000400068374 法定代表人： 鲍崇宪 公司首次注册登记日期：1992年7月4日 注册地址： 上海市余姚路317号 办公地址： 上海市国权路39号财富国际广场金座21楼 邮政编码： 200433 联系电话： 021-62696296 联系传真： 021-65194671 联系人： 吴裕芹 电子信箱： http://mail.600634.com 注册资本： 87,207,283元 经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、 装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生 产电子类产品及相关电子零部件、销售自产产品。(企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营)。 二、公司设立及股本变动情况 1988年8月1日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市静 安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资70万美元设立 上海海鸟电子有限公司（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资42 万美元，香港新科创力有限公司出资28万美元。 海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为： 出资人名称 出资额（万美元） 出资比例 上海华成无线电厂 香港新科创力有限公司 100%
1992年4月30日，经上海市经济委员会《沪经企（1992）293号》文批准， 海鸟有限改制成为上海海鸟电子股份有限公司。1992年5月13日又经上海市外 国投资工作委员会《沪外资委批字（92）第460号》文批准改组为中外合资股份 有限公司。 1992年5月24日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第12号 文批准，上海海鸟电子股份有限公司向社会个人公开发行人民币股票，由此公司 新增股本金600万元（按5.495:1汇率折合美元109.19万），至此，公司股本总 额达279.19万美元，折人民币1,534.15万元。公司股票于1993年3月4日在上 海证券交易所上市，上市时股本结构如下： 股东名称 股本总额（万元） 持股比例（%） 上海华成无线电厂 4,950,995 32.27 香港新科创力有限公司 4,390,505 28.62 社会个人股 6,000,000 39.11 15,341,500 100.00
1994年4月16日，海鸟股份股东大会决议议通过1993年度分配方案，按 10股送4股的比例送股，同时送股完成后，经上海市证券管理办公室沪证办 （1994）087号文批准，公司向全体股东以10股配6股的比例进行配股，送股 以及配股完成后，股本总额达50,050,448股，具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 非流通股股份 27,202,448 54.35 其中：境内法人股 （上海华成无线电厂） 14,417,298 28.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司） 12,785,150 25.54 无限售条件公众股份 22,848,000 45.65
2000年9月8日，上海华成无线电厂与上海东宏实业投资有限公司签订了 《股权转让协议书》，上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法人股2,267.4 万股，转让给上海东宏实业投资有限公司，转让后的股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 非流通股股份 47,397,546 54.35 其中：境内法人股 （上海东宏实业投资有限公司) 22,674,000 26.00 （上海华成无线电厂） 2,446,700 2.81 外资法人股 （香港新科创力有限公司） 18,959,017 21.74 （香港美泰国际有限公司） 3,317,829 3.80 无限售条件公众股份 39,809,737 45.65
2006年9月，上市公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流 通股股东每10股支付2股，股改完成后上市公司股本结构如下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股股份 39,435,599 45.22 其中：境内法人股 (上海东宏实业投资有限公司) 18,865,170 21.63 （上海华成无线电厂） 2,035,698 2.33 外资法人股 （香港新科创力有限公司） 15,774,238 18.09 （香港美泰国际有限公司） 2,760,493 3.17 无限售条件公众股份 47,771,684 54.78
2012年，公司为了增强持续经营能力，公司不断开拓新的主营业务，在原 有钢材贸易、建材贸易的基础上，扩大贸易的品种，增设房屋出租、物流运输等 业务，保持公司的盈利能力。此外，经努力公司收回退出杨浦地块全部余款，获 得大额项目补偿款收入。 2012年，公司实现主营业务收入3,353.74万元，营业利润-64.99万元，净利 润2,397.83万元，归属母公司的净利润2,374.73万元。 2、2011年主营业务发展情况 2011年，随着国家对房地产业调控效应的积累，公司作为一家中小型的房 地产企业，也受到了一定程度的影响。为增强公司的可持续性发展能力，公司继 续加大开展贸易、运输等业务。2011年，公司实现的建材贸易、钢材贸易总额 4,687万元，比2010年有较大增长。2011年度公司实现营业收入5,031.91万元， 较2010年同比增长245.55%；实现归属母公司净利润573.60万元。 3、2010年主营业务发展情况 2010年，为解决公司所面临的经营困境，支持公司长远发展，公司原控股 股东上海东宏实业投资有限公司法定代表人周正明先生与自然人鲍崇宪先生签 署《股权收购协议》。周正明先生根据协议约定的条件向鲍崇宪先生转让其持有 的东宏实业100%股权，并于2010年5月27日完成了工商登记法人变更。基于 东宏实业直接持有公司股份，故鲍崇宪先生成为公司的实际控制人。 公司完成实际控制人变更后，根据公司的实际情况，公司高层决定放弃主要 经营开发的项目——上海市杨浦区西方子桥项目。为了保证公司可持续经营，在 盘活原有存量资产的基础上，积极寻求新的增长点，公司于2010年10月份开始了 建材贸易的业务，并在3个月的时间内，由建材产生的贸易额度达到780万元，营 业利润90万元左右。 4、公司近三年主营业务产品发展情况 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的2010年度审计报告（上会师报 字[2011]第0538号）、2011年度审计报告（上会师报字[2012]第1388号）、以 及公司2012年度审计报告（上会师报字[2013]第0958号）财务数据，公司主营 业务分行业的发展情况如下： 单位：元 2012年主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率（%） 房地产业务 9,396,005.38 3,634,313.48 61.32% 建材销售业务 450,031.27 383,879.69 14.70% 钢材销售业务 23,691,405.23 23,270,229.77 1.78% 33,537,441.88 27,288,422.94 18.63%
上海东宏实业投资有限公司持有上市公司18,865,170股股份，占上市公司总 股本的21.63%，为上市公司控股股东。 东宏实业的公司概况如下： 注册资本：20,000万元人民币 股东：鲍崇宪持股比例51%，唐向山持股比例49%。 住所：上海浦东新区书院镇南果公路806号 经营范围：实业投资，资产管理和企业托管、重组与并购，项目投资，融 资策划及财务顾问；金属材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 目前，由于担保纠纷的原因，东宏实业持有上市公司的股份处于司法冻结状 （三）实际控制人情况 鲍崇宪先生目前持有东宏实业51%的股权，为上市公司的实际控制人。 鲍崇宪2007年3月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司执行董事。2009年 2月至今任河南裕丰复合肥有限公司总经理。2009年5月至今任无锡湖玺实业有 限公司总经理。2009年6月至今任江苏润泰房地产开发有限公司执行董事。2009 年8月至今任无锡保利资产经营实业有限公司总经理。2009年11月至今任无锡 市博通投资有限公司执行董事。2009年11月至今任无锡市杰达投资有限公司监 事。2009年12月至今任无锡东方凯利置业发展有限公司总经理。2009年12月 任无锡信运置业有限公司总经理。2010年2月任无锡市方亚投资发展有限公司 监事。2010年7月至今任澄海股份董事长。2011年7月至今任中海福润集团有 限公司董事长。 第三节 交易对方的基本情况 本次交易系公司向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比 基金8家机构发行股份购买其持有的中技桩业92.99%的股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行 增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉交易对方包括颜静刚等77名自然人以及明基置业、上 海嘉信、首创创投等8家机构和不超过10名的投资者。 一、77名自然人 本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居住权。若无特别说明，均无控制或参股的其他公 司的情况。本次交易的自然人交易对方具体情况如下： 身份证号 通讯地址 近三年工作经历及 任职单位产权关系（中技桩业外部人员） 对中技桩业持股 持股数（股） 33262319781227**** 上海市虹口区凉城路 上海市虹口区广粤路437号 2010-1~2012-11：中技桩业董事长、总经理 2012-11~至今：中技桩业董事长 141,947,034 50.70% 11011119491004**** 北京市房山区韩村河镇岳各庄八区 2010-1~至今：北京鑫融基房地产开发有 限公司董事长（目前持有48%股权） 北京鑫融恒基投资中心有限合伙人 10,888,889 3.89% 33090319721012**** 上海市徐汇区高安路 上海市虹口区广粤路437号 2010-1~至今在中技桩业工作，历任副总 经理、董事、总工程师、总经理 3,966,666 1.42% 33262319660802**** 浙江温岭新河镇东门街 上海市虹口区广中路620弄 2010-1~至今：中技桩业董事、副总经理 3,614,076 1.29% 13262419761003**** 上海市宝山区真华路 上海市虹口区广粤路437号 2010-1~2010-5：中技桩业财务总监 2011-5~至今：中技桩业董事、财务总监 1,904,000 0.68% 33262319710315**** 浙江温岭箬横镇李桥村 上海市虹口区广粤路439弄 2010-1~至今：中技资源总经理 1,814,817 0.65%
2011至今任安信信托投资股份有限公司 合规经理 35,000 0.01% 41302119701221**** 河南省息县城关镇岳庄路 天津市宁河县潘庄工业园 区天津中技桩业有限公司 2010-1~2011-7：中技桩业储备经理 2011-7~2012-10：津滨中技财务经理 2012-10~至今:天津中技财务经理 35,000 0.01% 31022819750219**** 上海市金山区朱泾镇南圩 上海市闵行区金平路777弄 201

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